Réduction de capital social : de quoi s'agit-il ?Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les associés lors de la création de la société.Ainsi, la réduction de capital est une opération qui consiste à diminuer le montant du capital social de la société.À savoirLa réduction de capital social obéit à un principe d’égalité de traitement entre les associés. Cela signifie que la baisse du capital doit être répartie de manière proportionnelle entre chaque associé.À quoi ça sert ?Selon la situation financière de la société, la réduction du capital social peut être :- Soit motivée par des pertes : lorsqu'une société subit des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses réserves ou un report de déficit, la réduction de capital peut permettre de reconstituer les capitaux propres pour qu'ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social.
Soit non motivée par des pertes : lorsque le capital social n'est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d'activité (ex : après la cession d'une branche d'activité), la réduction de capital peut permettre à la société de communiquer une image plus crédible à ses partenaires. La réduction de capital peut également permettre à certains associés de récupérer une partie de leurs apports effectués à la création de la société.À savoirLorsque la société connait des difficultés financières et que ses capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, la réduction de capital peut être suivie d'une augmentation de capital. Cette technique permet d'apurer le passif, c'est ce qu'on appelle un « coup d'accordéon ».Comment ça marche ?La réduction de capital peut prendre, au choix des associés, l'une des formes suivantes :- Diminution du nombre d'actions
Diminution de la valeur nominale des actionsRachat d'actions par la société en vue de leur annulation (applicable si la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes).Diminution du nombre de titresLe nombre d'actions diminue. En revanche, leur valeur nominale reste inchangée.ExempleUne société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 actions de 100 € chacune.La société diminue le nombre de titres à 3 000 actions, réduisant ainsi le capital social à 300 000 €.Diminution de la valeur des titresLa valeur nominale des actions diminue. En revanche, leur nombre reste inchangé.ExempleUne société a un capital social de 500 000 € réparti en 5 000 actions de 100 € chacune.La société diminue la valeur de chaque action à 50 €, réduisant ainsi le capital social à 250 000 €.Rachat des titres par la sociétéLa société achète les actions dont les associés sont titulaires dans le but de les annuler.Le rachat d'actions par la société est utile notamment lorsqu'un associé désire se retirer de la société et que ses coassociés refusent à la fois d'agréer l'acquéreur proposé et de racheter (ou de faire racheter par un tiers) les actions dont la cession est envisagée.
Quelles sont les formalités à accomplir pour réduire le capital ?La réalisation d'une réduction de capital nécessite d'accomplir plusieurs formalités. Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non.Réduction motivée par des pertes1. Intervention des commissaires aux comptesLes dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.Le rapport doit être présenté aux associés au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.2. Décision collective des associésUne réduction de capital implique une modification des statuts. Ainsi, elle doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :- Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale
Nombre de voix exigéQuorum exigéLa décision est retranscrite dans un procès-verbal.À savoirDans la SASU, c'est l’associé unique qui se prononce sur la réduction de capital sous forme de décision unilatérale. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Il est recommandé de faire coté et paraphé ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.3. Publication dans un support d'annonces légalesLorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (président ou directeur général) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :- Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société
Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)Adresse du siège socialNuméro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculationVoie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’euxMontant du nouveau capital socialNuméro de l’article des statuts modifiésOrgane de direction qui a pris la décision de la réduction de capitalDate de décision et date d’effet (qui peut être différente).La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.4. Déclaration de la réductionLa réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :- Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (président ou directeur général)
Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légalAttestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légalesSi la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.À savoirLa réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).Réduction non motivée par des pertes1. Intervention des commissaires aux comptesLes dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.Le rapport doit être présenté aux associés au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.2. Décision collective des associésUne réduction de capital implique une modification des statuts. Ainsi, elle doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :- Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale
Nombre de voix exigéQuorum exigéLa décision est retranscrite dans un procès-verbal.À savoirDans la SASU, c'est l’associé unique qui se prononce sur la réduction de capital sous forme de décision unilatérale. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Il est recommandé de faire coté et paraphé ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.Pour réduire le capital, l'assemblée peut décider le rachat par la société de ses propres actions en vue de les annuler. Elle fixe alors un nombre déterminé d'actions à racheter et le délai imparti au conseil d'administration (ou directoire) pour procéder à cet achat.Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses associés une offre d'achat de leurs titres. Cette offre doit faire l'objet d'un avis publié dans un support d'annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo).L'avis comporte les mentions suivantes :- Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siège
Montant du capital social (avant réduction)Nombre d'actions dont l'achat est envisagéPrix offert par action et mode de paiementDélai pendant lequel l'offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)Si toutes les actions sont nominatives, les publications énoncées peuvent être remplacées par une lettre recommandée (contenant les mêmes informations) adressée à tous les associés.À savoirLes associés peuvent ne pas donner suite à l'offre et conserver leurs actions.Une fois le rachat effectué, les actions doivent être annulées dans le mois suivant l'expiration du délai imparti aux associés pour accepter l'offre d'achat. Jusqu'à leur annulation effective, les actions sont privées de droit de vote. L'annulation est constatée par un virement à compte d'ordre ouvert au nom de la société.3. Publication dans un support d'annonces légalesLorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (président ou directeur général) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.AttentionIl s'agit d'une publication différente de celle prévue pour l'information des associés dans le cadre d'une réduction de capital par rachat de titres par la société.L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :- Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société
Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)Adresse du siège socialNuméro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculationVoie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société)Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’euxMontant du nouveau capital socialNuméro de l’article des statuts modifiésOrgane de direction qui a pris la décision de la réduction de capitalDate de décision et date d’effet (qui peut être différente).La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.4. Déclaration de la réductionLa réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :- Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (président ou directeur général)
Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légalAttestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légalesSi la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.À savoirLa réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).5. Opposition éventuelle des créanciersLorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, une procédure spéciale est prévue pour protéger les créanciers éventuels de la société.En effet, les créanciers sociaux dont la créance est née avant la transmission au guichet du procès verbal d'assemblée peuvent former opposition pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d'une assignation devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un délai de 20 jours à compter de la date du dépôt.L'opposition suspend les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution d’actifs) jusqu'à la décision du tribunal.Ainsi, le juge a le choix entre les 3 solutions suivantes :- Soit rejeter l'opposition des créanciers, s'il estime qu'elle n'est pas justifiée
Soit ordonner la constitution de garanties (ex : gage), si la société en offre et qu'elles sont jugées suffisantesSoit ordonner le remboursement des créancesDans un cas comme dans l'autre, l'opposition des créanciers n'a pas vocation à invalider la décision de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète.À noterEn pratique, il est recommandé de conditionner la réalisation de la réduction de capital à l’absence d’oppositions ou au rejet de celles-ci par le tribunal.
Quel est le régime fiscal de la réduction de capital ?Lorsqu'elle n'est pas motivée par des pertes, la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux associés. Ces distributions sont taxables et se voient appliquer une fiscalité différente selon la nature de la réduction de capital.À savoirAu contraire, une réduction de capital motivée par des pertes ne se traduit pas par une répartition de bénéfices au profit des associés. Dès lors, elle ne donne lieu à aucune imposition.Diminution du nombre de titresLes sommes versées aux associés sont imposées au régime des revenus distribués.À noterLes sommes présentant pour les associés le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.Diminution de la valeur nominale des titresLes sommes versées aux associés sont imposées au régime des revenus distribués.À noterLes sommes présentant pour les associés le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.Rachat de titres par la sociétéLorsque la société procède au rachat de ses propres actions, les sommes attribuées aux associés relèvent du régime des plus-values :- Régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et droit sociaux (pour les associés personnes physiques)
Régime des plus-values professionnelles (pour les associés personnes morales)À noterCes sommes ne sont pas considérées comme des revenus distribués (ex : dividendes).
